Groupement d'entreprises en marché de travaux — co-traitance, sous-traitance, ce qui change vraiment

Il est 14h37. Sophie ouvre le dossier sur la plateforme du profil acheteur. L’appel d’offres porte sur la rénovation d’un groupe scolaire — gros œuvre, charpente, menuiserie. Montant estimé : 2,4 millions d’euros. Trop gros pour son entreprise de maçonnerie seule. Elle a appelé Marc, charpentier, et Karim, menuisier. Ils veulent répondre en groupement.

La date limite de remise des offres : dans neuf jours.

Sophie cherche le DC1 dans ses dossiers. Elle en trouve un, daté de mars. Elle pense pouvoir le réutiliser. Elle a tort.

Ce qu’est vraiment un groupement momentané d’entreprises

Un groupement momentané d’entreprises (GME) — parfois appelé co-traitance — n’est pas une société. Pas de personnalité morale. Pas d’immatriculation. C’est un accord temporaire entre entreprises pour déposer une offre commune en réponse à un marché public. Il cesse d’exister à la fin du marché.

Chaque membre du groupement est partie au contrat. Chaque membre a un lien contractuel direct avec l’acheteur. C’est la différence fondamentale avec la sous-traitance, où seul le titulaire est partie au marché.

Le cadre légal : articles R2142-19 à R2142-27 du Code de la commande publique (CCP). Pas de réglementation spécifique sur la constitution ou le fonctionnement interne — les membres sont libres d’organiser leurs relations entre eux. En revanche, les règles de passation et d’exécution vis-à-vis de l’acheteur sont strictement encadrées.

Conjoint ou solidaire : un choix qui engage

Le CCP prévoit deux formes de groupement à l’article R2142-20.

Groupement conjoint. Chaque cotraitant s’engage à exécuter les prestations qui lui sont attribuées dans le marché. Sa responsabilité est limitée à sa propre part. Sophie répond pour le gros œuvre, Marc pour la charpente, Karim pour la menuiserie. Si Marc défaille, l’acheteur ne peut pas se retourner contre Sophie pour les travaux de charpente. La Cour administrative d’appel de Paris l’a confirmé dans une décision du 17 janvier 2025 (n° 22PA04927) : le mandataire d’un groupement conjoint n’est pas contractuellement responsable des défaillances des autres cotraitants.

Groupement solidaire. Chaque membre est engagé financièrement pour la totalité du marché. Si Marc disparaît en cours d’exécution, Sophie et Karim devront assurer. Ce n’est pas une nuance — c’est un risque financier global à mesurer avant de signer.

Une variante existe : le groupement conjoint avec mandataire solidaire. Dans ce cas, chaque cotraitant reste responsable de sa seule part, mais le mandataire est solidaire de chacun d’eux vis-à-vis de l’acheteur. L’acheteur peut stipuler cette solidarité du mandataire dans les documents de consultation, conformément à l’alinéa 2 de l’article R2142-24.

L’acheteur, lui, ne peut pas imposer la forme du groupement au stade de la candidature. Il peut seulement l’exiger après attribution, si la bonne exécution le justifie, et à condition de l’avoir indiqué dans le règlement de consultation.

Le mandataire : interlocuteur unique, rôle central

Dans les deux formes de groupement, un mandataire doit être désigné. C’est l’article R2142-23 qui l’impose. Ce membre représente l’ensemble du groupement vis-à-vis de l’acheteur. Il coordonne les prestations. Il est l’interlocuteur unique.

En pratique, c’est lui qui dépose la candidature et l’offre sur le profil acheteur, signe l’acte d’engagement (à condition d’y avoir été expressément habilité dans le DC1), reçoit les notifications et ordres de service, transmet les demandes de paiement, et déclare les sous-traitants de chacun des membres.

L’habilitation à signer ne va pas de soi. Elle doit être formalisée dans le DC1 — la lettre de candidature commune. C’est là que Sophie, Marc et Karim désignent leur mandataire et lui confèrent ses pouvoirs. Un DC1 recyclé d’un ancien marché, avec d’anciennes signatures ou un ancien mandataire désigné, est une source d’irrégularité.

DUME et DC2 : un exemplaire par membre, sans exception

Le DC1 est commun. Tout le reste est individuel.

Au-dessus des seuils européens (5 382 000 € HT pour les travaux en 2026) lorsque l’acheteur l’exige : un DUME par cotraitant. Le mandataire identifie le groupement en section A du sien, chaque membre remplit le sien. En dessous des seuils : un DC2 par membre.

La capacité technique et économique s’apprécie globalement — l’acheteur additionne les capacités de l’ensemble. C’est précisément l’intérêt du GME pour les PME : accéder à des marchés hors de portée individuellement.

La sous-traitance : un régime distinct, des droits spécifiques

Sophie, Marc et Karim peuvent eux-mêmes avoir recours à des sous-traitants. Là, le régime change.

Le sous-traitant n’est pas partie au marché. Il exécute tout ou partie des prestations d’un cotraitant, sous la responsabilité de ce dernier. C’est un contrat de droit privé entre le titulaire (ou le cotraitant) et le sous-traitant.

Mais la loi protège le sous-traitant. La loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance, d’ordre public, instaure un droit au paiement direct pour les sous-traitants de premier rang. Ce droit est codifié à l’article L2193-11 du CCP : le sous-traitant direct du titulaire, accepté par l’acheteur et dont les conditions de paiement ont été agréées, est payé directement par le maître d’ouvrage pour la part du marché dont il assure l’exécution.

Deux conditions cumulatives : acceptation du sous-traitant et agrément de ses conditions de paiement — formalisées par le formulaire DC4. Le seuil déclencheur est 600 € TTC (art. R2193-10 CCP) ; au-dessus, le paiement direct est automatique dès que les formalités sont remplies. Toute clause de renonciation est réputée non écrite (art. L2193-11 CCP). On ne peut pas y déroger par contrat.

Le DC4 : ce qui coince en pratique

Joint à l’offre ou transmis après notification (acte spécial). Dans ce second cas, l’acheteur le signe pour valider l’acceptation et l’agrément. Son silence pendant vingt-et-un jours vaut acceptation.

Trois pièges fréquents :

• Le sous-traitant commence les travaux avant la signature de l’acte spécial. Sans acceptation formelle, il perd son droit au paiement direct.
• Le montant déclaré est inférieur aux prestations réellement confiées. Le maître d’ouvrage ne paie que dans la limite du montant agréé.
• Le sous-traitant de deuxième rang n’a pas droit au paiement direct. Il doit être déclaré, et le sous-traitant direct doit fournir une caution ou une délégation de paiement.

Ce que l’acheteur peut et ne peut pas faire

L’acheteur ne peut pas interdire les candidatures en groupement, ni imposer une forme juridique au stade de la candidature. Pour certaines tâches essentielles, il peut exiger qu’elles soient réalisées par un membre nommément désigné — à condition de l’avoir prévu dans les documents de consultation (art. R2142-27 CCP). Après attribution, il peut exiger la transformation en groupement solidaire si la bonne exécution le justifie. Ce point se lit dans le règlement de consultation avant de déposer — pas après.

La liste de départ

Pour Sophie, Marc et Karim : un DC1 commun, daté, signé par les trois, avec l’habilitation du mandataire. Un DC2 individuel pour chacun — ou un DUME si le marché le requiert. Les attestations d’assurance décennale. Une convention de groupement interne. Et, si une partie des travaux est sous-traitée, un DC4 avec le montant exact.

Rien de compliqué. Ce qui est difficile, c’est de le faire juste, sous pression, sans pièce manquante.

Steinlog structure ces dossiers par membre — documents, habilitations, pièces manquantes visibles d’un coup d’œil avant soumission.

Neuf jours. C’est suffisant — si on commence par le bon endroit.